Prof. Dr. Hasan PULAŞLI'nın Şirketler Hukuku Şerhi'nin 4. Baskısı Çıkmıştır

Fakültemiz hocalarından Prof. Dr. Hasan Pulaşlı’nın 4 ciltten oluşan Şirketler Hukuku Şerhi’nin 4. baskısı çıkmıştır. İlk baskısı 2011’de yayınlanan bu kapsamlı eserde; hem maddelerin kanundaki sırasıyla tek tek incelenmesini konu alan İsviçre-Alman hukuklarındaki klasik şerhlerden hem de çok sayıda yüksek mahkeme kararının yer aldığı Türk hukukuna özgü şerhlerden farklı olarak “konuların açıklanmasına dayalı” metot benimsenmiştir. Son baskıdan sonra Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerin işlenmesinin yanı sıra; İsviçre Federal Mahkemesi’nin yüz elliye yakın güncel kararının çevirisi yapılmış ve bu kararlardan büyük bir çoğunluğunun olay ve gerekçeleri tam kapsamıyla verilmiştir. Aynı titiz çalışma, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ile Alman Federal Mahkemesi kararlarında da uygulama alanı bulmuştur. Ayrıca 2020’de İsviçre’de yasalaşan “Anonim Şirketlere İlişkin Büyük Revizyon” ile İsviçre Borçlar Kanunu’nda değiştirilen maddelere ilişkin detaylı açıklamalara yer verilmiş, böylece Türk Ticaret Kanunu’nda ileride yapılacak muhtemel değişiklikler için hukuki bir zemin hazırlanmıştır. Tüm bu özellikleriyle eser, şirketler hukukuna ilişkin konuların hem hukukumuz hem de mehaz İsviçre (ve kimi konularda Alman) hukukunda yer alan doktrin çalışmaları ve yargı kararlarıyla birlikte eksiksiz incelendiği bir çalışmadır.

Son baskıda yapılan değişiklikler tek tek sayılamayacak kadar çok olmakla birlikte, önemli yeniliklere aşağıda yer verilmiştir:

- Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler ilgili bölümlere işlenmiş ve anonim şirketlere ilişkin hemen hemen her konu yeniden incelenerek kapsamı genişletilmiştir.

- Türk hukukunda henüz kavramsal düzeyde incelenen anonim şirketlerde yönetim kurulunun, limited şirketlerde ise müdürlerin uyum (compliance) sorumluluğunun koşullları; yönetim kurulunun üst gözetime ilişkin uyum (compliance) sorumluluğu ile Türk Ticaret Kanunu m. 553 vd. hükümlerindeki hukuki sorumluluğu arasındaki farklar kapsamlı şekilde incelenmiştir.

- Yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davalarında “iş insanı kararı (business judgment rule)” ve “geriye bakış hatası (Rückschaufehler - hindsight bias)” kavramları daha ayrıntılı olarak incelenmiştir.

- Türk öğretisinde hiç tartışılmayan, anonim şirketin iflasında alacaklıların ve paysahiplerinin yönetim kurulu üyelerine karşı açacakları sorumluluk davasının hukuki niteliğine ilişkin İsviçre Federal Mahkemesi’nin içtihatları ve bilimsel öğretideki görüşler ayrıntılı olarak incelenmiştir.

- Halka açık anonim şirketlerde “paysahipliğinin değerinin artırılması (shareholder value)” konseptinden, “paylaşılan değer yaratmak (creating shared value)” konseptine geçiş teorisi, yabancı öğretideki görüşler çerçevesinde incelenmiştir.

- Küresel düzeyde faaliyette bulunan çok uluslu şirketlerin merkezi yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin, yabancı ülkelerdeki yavru şirketlerinin, hatta bunların tedarikçilerinin hukuka aykırı eylem ve işlemlerinden, özen yükümü çerçevesinde sorumlu olup olmadıklarına ilişkin tartışmalara geniş şekilde yer verilmiştir.

- Bazı Avrupa ülkelerinde görülen “sadakatli pay (sadakatli hissedarlar)” ve “kadın kotası” konuları da inceleme konusu yapılmıştır.

- Limited şirketlerde azınlık paysahiplerinin denetime ve özel denetim istemine ilişkin Türk Ticaret Kanunu m. 635/1’de anonim şirketlere yapılan atfın uygun olup olmadığı, mehaz kanundaki ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki düzenlemeler ışığında değerlendirilmiştir.