Hukuk Fakültesi · Hukuk · Lisans
Dersin Amacı
Ticaret hukuku ve rekabet hukuku alanında uzmanlaşmak isteyen hukukçular için kritik bir uzmanlık alanıdır. Bu ders, piyasa yapısını değiştiren yapısal işlemlerin (yoğunlaşmaların) hukuki ve ekonomik analizini ele alır. Bu dersin temel amacı, teşebbüsler arası birleşme, devralma ve ortak girişim (joint venture) işlemlerinin rekabet hukuku boyutunu incelemektir.
Öğrencilere;
Hangi ticari işlemlerin Rekabet Kurumu'nun (veya Avrupa Komisyonu'nun) ön iznine tabi olduğunu belirleme,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (Madde 7) ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bildirim zorunluluklarını ve ciro eşiklerini hesaplama,
İşlemlerin piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmadığını analiz etme,
Rekabeti kısıtlayıcı endişeleri gidermek için Kurul'a sunulabilecek taahhüt (remedy) mekanizmalarını kurgulama becerisi kazandırmak hedeflenir.
Ders İçeriği
Rekabet Hukukunda Birleşme ve Devralmalar dersi, teşebbüsler arası yoğunlaşma işlemlerinin ve "kontrol değişikliği" kavramının teorik altyapısı ile başlayarak; 4054 sayılı Kanun çerçevesindeki bildirim zorunlulukları, ciro eşikleri, erken uygulama (gun-jumping) riskleri ve Rekabet Kurumu'nun usuli inceleme süreçlerini (Faz 1 ve Faz 2) ele alır. Ardından, birleşme ve devralmaların piyasada yaratabileceği yatay, dikey ve karmaşık (conglomerate) etkiler "Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması (SIEC)" testi ekseninde derinlemesine incelenir; son aşamada ise işlemin Kurul'dan onay almasını sağlayabilecek yapısal ve davranışsal taahhüt (remedy) mekanizmaları, geçerli savunmalar ve Kurul kararlarının yargısal denetimi güncel emsal kararlar eşliğinde tartışılarak tüm hukuki ve ekonomik süreç bütüncül bir şekilde aktarılır.
Dersin Öğrenme Çıktıları
- Teşebbüsler arası işlemleri hukuki ve ekonomik boyutlarıyla nitelendirerek, hangi birleşme, devralma veya ortak girişim (joint venture) işlemlerinin kalıcı bir "kontrol değişikliği" yarattığını tespit edebilmek.
- İlgili mevzuat uyarınca tarafların cirolarını doğru yöntemlerle hesaplayarak, ticari bir işlemin Rekabet Kurumu'nun (veya diğer rekabet otoritelerinin) ön iznine tabi olup olmadığını saptayabilmek.
- Gerçekleşecek bir işlemin ilgili pazarda yaratacağı yatay, dikey veya karmaşık etkileri "Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması (SIEC)" testi çerçevesinde değerlendirip analiz edebilmek.
- Rekabet Kurumu nezdindeki inceleme süreçlerini usulen takip edebilmek ve izinsiz erken uygulamanın yaratacağı idari ve hukuki yaptırım risklerini öngörebilmek.
- Rekabeti kısıtlayıcı endişeler taşıyan işlemlerde Kurul'dan onay alabilmek için uygun davranışsal/yapısal taahhütleri tasarlayabilmek ve etkinlik kazanımları ile "kurtarılma" gibi geçerli savunmaları hukuki bir dille sunabilmek
Temel Alan Dağılımı
Öğretim Yöntem ve Teknikleri
Ölçme ve Değerlendirme
AKTS / İş Yükü
| Etkinlik | Sayı | Süre (saat) | Toplam İş Yükü |
|---|---|---|---|
| Ders Süresi (Sınav Haftası Dahil) | 14 | 2 | 28 |
| Sınıf Dışı Ders Çalışma Süresi | 14 | 2 | 28 |
| Ara Sınav | 1 | 1 | 1 |
| Kısa Sınav | 0 | 0 | 0 |
| Ödev | 2 | 2 | 4 |
| Uygulama | 1 | 10 | 10 |
| Final | 1 | 1 | 1 |
Ders Akışı
| Hafta | Konu | Ön Hazırlık |
|---|---|---|
| 1 | Rekabet hukukunda yoğunlaşma kavramı ve birleşme/devralma denetiminin ekonomik temelleri. | okuma |
| 2 | Yasal Çerçeve: 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ". AB Hukuku (139/2004 sayılı Tüzük) ile karşılaştırma | okuma |
| 3 | "Kontrol Değişikliği" Kavramı: Negatif ve pozitif kontrol, tek kontrol ve ortak kontrol halleri. | okuma |
| 4 | Tam İşlevsel Ortak Girişimler: Bir ortak girişimin birleşme/devralma sayılma şartları ve madde 4 (rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar) boyutuyla değerlendirilmesi. | okuma |
| 5 | Bildirim Eşikleri ve Ciro Hesaplamaları: Hangi işlemlerin Kurul iznine tabi olduğu, istisnai durumlar (teknoloji odaklı teşebbüsler istisnası) ve ciro hesaplama yöntemleri. | okuma |
| 6 | Kurul İnceleme Süreci: Bildirim usulü, Birinci Aşama ve İkinci Aşama incelemeleri, süreler ve tarafların hakları. | okuma |
| 7 | Erken Uygulama: İzin alınmadan veya süreç tamamlanmadan işlemin hayata geçirilmesinin hukuki sonuçları, idari para cezaları ve yaptırımlar. | okuma |
| 8 | Vize sınavı | Sınav |
| 9 | Maddi İnceleme Testleri: Hakim durum yaratma veya güçlendirme testi ile Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması testi. | okuma |
| 10 | Yatay Birleşmelerin Analizi: Pazar payları, yoğunlaşma endeksleri (HHI), tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkiler. | okuma |
| 11 | Dikey ve Karmaşık Birleşmelerin Analizi: Girdi kısıtlaması, müşteri kısıtlaması ve portföy gücü etkileri. | okuma |
| 12 | Taahhüt Mekanizması: Davranışsal ve yapısal taahhütler, elden çıkarma süreçleri ve taahhütlerin Kurul tarafından kabul şartları. | okuma |
| 13 | Geçerli Savunmalar: Kurtarılma savunması ve etkinlik kazanımları savunması. | okuma |
| 14 | Kararların İptali: Rekabet Kurulu birleşme/devralma kararlarına karşı yargı yolu ve idari yargı denetimi. | okuma |
| 15 | Emsal Karar Analizleri: Rekabet Kurulu'nun ve Avrupa Komisyonu'nun yakın tarihli, içtihat yaratan önemli kararlarının vaka çalışması üzerinden tartışılması. | okuma |
| 16 | Final | Final |